La création d’une SARL

Structure juridique idéale pour abriter une activité commerciale ou industrielle, la société à responsabilité limitée permet de protéger les biens personnels des associés tout en offrant un régime fiscal économiquement intéressant.

Quand créer une SARL ?

Si vous avez un projet de création d entreprise, il ne faut pas hésiter à vous lancer. La constitution d une entreprise, quelle qu’elle soit, passe toujours par une étude de marché destinée à visualiser l’activité envisageable et la concurrence que vous allez rencontrer.

La réalisation d’un business plan vous permettra ensuite de rechercher d’éventuels financements et de vous décider sur la question du choix du statut de votre entreprise : société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société anonyme…

Créer une sarl : est-ce compliqué ?

La création d une sarl n’a rien de complexe, mais de nombreuses formalités juridiques doivent être respectées, et un certain nombre de pièces justificatives apportées. La constitution d’une sarl démarre toujours par la rédaction des statuts de la société.

Ces derniers peuvent être rédigés directement par les associés, par un avocat, un notaire ou par une agence juridique.

Le contenu des statuts de la sarl

Les statuts de la sarl doivent contenir un certain nombre d’informations relatives à la forme juridique de la société et à son identification.

Tout d’abord, la dénomination sociale choisie par les associés, aussi appelée raison sociale, permet aux tiers d’identifier l’entreprise par sa dénomination commerciale.

Le siège social correspond au lieu dans lequel l’entreprise possède son principal établissement ou le centre de ses intérêts économiques. Ce dernier peut être modifié au cours de la vie de l entreprise par le biais d’un transfert de siège social, qui implique une modification des statuts.

La durée de la société, qui ne peut être supérieure à 99 ans lors de la rédaction des statuts, pourra être prorogée en cours de vie sociale. La prorogation de la durée de la société, ou sa liquidation anticipée, devra être décidée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

L’objet social décrit précisément l’activité exercée par l’entreprise. Ce dernier aura une incidence sur le régime fiscal applicable à l’entreprise et sur sa description vis-à-vis des tiers. Aussi, en cas de conclusion d’un bail commercial, l’objet social permettra par exemple de déterminer si l’entreprise portera concurrence au locataire d’un autre local au sein du même immeuble.

Le gérant de la SARL peut être désigné dans les statuts ou dans un acte séparé. Les statuts pourront aussi prévoir l’étendue de ses pouvoirs, les modalités de désignation d’un nouveau gérant et la durée de ses fonctions.

Le montant du capital social est sans doute la disposition la plus importante des statuts. Il peut s’agir d’un capital fixe ou d’un capital variable. Ce dernier permet de faire face aux premières dépenses de la société après sa création, et sert de garantie aux créanciers pendant la vie de l’entreprise. Il n’y a pas de montant minimal pour le capital social d’une SARL, un seul euro suffit.

Comprendre le capital social d’une SARL

Pour créer une entreprise, il est nécessaire de constituer un capital social, et donc d’effectuer des apports. Ces derniers correspondent en général à une somme d’argent que les associés injectent dans l’entreprise au moment de sa création afin de servir de garantie aux tiers.

En effet, dans une SARL, les biens personnels des associés sont protégés : leur responsabilité est limitée au montant de leur apport dans la société.

Plusieurs types d’apports peuvent être effectués par les associés :

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire correspondent à une somme d’argent versée par les associés en contrepartie d’un certain nombre de parts sociales. Leur montant peut être mis en dépôt chez un notaire ou à la Caisse des dépôts et consignation en attendant l’enregistrement des statuts et l’ouverture d un compte bancaire au nom de la société.

Les apports en nature

Un apport en nature correspond à l’octroi d’un bien à la société, qui lui est utile pour l’exercice de son activité. Un associé peut ainsi mettre un fonds de commerce à la disposition de l’entreprise, ou encore un véhicule qui servira pour l’exercice de l’activité conformément à l’objet social.

Lorsque les apports sont de faible valeur, ils peuvent être directement intégrés dans le capital social en échange du nombre de parts sociales correspondant. En revanche, si leur valeur est importante, la nomination d’un Commissaire aux apports sera nécessaire afin de les évaluer.

Les apports en industrie

Lorsqu’un associé souhaite mettre son expérience, un travail, une expertise ou un domaine de compétence bien particulier au profit de la société, il peut le faire par le biais d’un apport en industrie. Si les apports en industrie n’entrent pas dans le capital social de l’entreprise, ils donnent néanmoins droit à la distribution de parts sociales à l’associé apporteur.

Quelles sont les formalités juridiques permettant d’immatriculer la personne morale ?

Une fois rédigés, un exemplaire des statuts doit être déposé auprès de l’administration fiscale, au service des impôts des entreprises.

Afin d’acquérir la personnalité morale, l’entreprise doit faire l’objet d’une inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS). La demande est effectuée par le représentant légal de la SARL au moyen d’un formulaire Cerfa délivré par le Centre de formalités des entreprises (cfe).

La demande d immatriculation est ainsi déposée au greffe du tribunal de commerce accompagnée du dossier de création d entreprise et des pièces justificatives. Le greffier procède alors à l’immatriculation au registre du commerce de la société, laquelle dispose désormais d’un Kbis permettant de justifier de son identification.

Un avis d’immatriculation est publié dans un journal d annonces légales habilité à recevoir ce type de publication.

La gérance de la SARL

Après la constitution d une société, il est nécessaire d’en assurer la gérance au quotidien, dans le respect du Code de commerce. La gestion d entreprise est assurée par le gérant de la SARL, lequel est désigné dans les statuts ou par un acte séparé, au moment de la création de société.

Le statut juridique du gérant lui confère les plus larges pouvoirs en matière de gestion d’entreprise. C’est en effet lui qui représente la societe a responsabilite limitee vis-à-vis des tiers. Sa responsabilité peut d’ailleurs être engagée dans le cas d’une faute de gestion suffisamment grave pour nuire aux intérêts de la société.

Gérant majoritaire, égalitaire, ou minoritaire ?

Le gérant n’est pas forcément un associé de la société. S’il est tiers à la société, il occupera un poste salarié au titre d’un contrat de travail. S’il est associé, il peut occuper 3 positions différentes au sein de la SARL :

  • Le gérant majoritaire est celui qui possède plus de 50% des parts sociales, ce calcul s’effectuant au niveau familial. Dans ce cas, il est assimilé à un travailleur non salarié (TNS).
  • S’il est un gérant égalitaire ou un gérant minoritaire, il est assimilé salarié. Dans ce cas, il ne conclu pas de contrat de travail avec la société mais reste tout de même affilié au régime général de la sécurité sociale.

 

Les statuts prévoient les formalités devant être respectées pour nommer un nouveau gérant ou destituer un gérant en cours d’exercice social.

Dans le cadre de sa mission, le gérant assure l’ouverture de compte de la société, la conclusion d’un bail commercial, la convocation de l’assemblée générale conformément au Droit des sociétés, la gestion du compte courant, et assure la gestion de l’entreprise au quotidien.

Quelle fiscalité après la création d’une société à responsabilité limitée ?

La société à responsabilité limitée présente de nombreux avantages au niveau du régime fiscal applicable. Par principe, l’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés. Ses bénéfices sont ainsi taxés à hauteur de 33%, ou au taux réduit de 15% dans certains cas.

Certaines sommes sont déductibles du chiffre d’affaire imposable. Il en est ainsi, par exemple, de la rémunération du gérant, des intérêts de crédits payés auprès des établissements financiers, ou de l’amortissement de certains biens ou matériaux industriels.

La société à responsabilité limitée soumise à l’impôt sur le revenu

Dans certains cas, la société à responsabilité limitée peut être soumise à l’impôt sur le revenu (IR). C’est notamment le cas d’une SARL de famille, ou des sociétés créées depuis moins de 5 ans.

Dans ce cas, il est nécessaire de rédiger une demande spécifique adressée au centre des impôts compétent. En dehors du cas d’une sarl familiale, l’imposition sur le revenu pourra durer jusqu’au cinquième anniversaire de la société, après quoi un transfert sera effectué sur l’impôt sur les sociétés (IS).

Lorsque la SARL est soumise à l’impôt sur le revenu, aucune somme n’est déductible du chiffre d’affaire. L’ensemble des bénéfices réalisés devront être déclarés par les associés, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Comment modifier les statuts d’une sarl ?

Il est possible de modifier les statuts d’une société à responsabilité limitée en cours de vie sociale. Cette modification impliquant tous les associés, il est nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour l’occasion.

Le gérant peut cependant profiter de l’assemblée générale ordinaire (AGO) se tenant une fois par an pour la validation des comptes, pour grouper une AGE le même jour et ainsi éviter aux associés de se déplacer deux fois.

L’assemblée pourra ainsi voter la nomination d’un nouveau gérant, la modification de l’objet social, le transfert du siège social ou encore une augmentation de capital. L’AGE peut également être l’occasion de fournir l’agrément nécessaire à l’entrée d’un nouvel associé dans le capital social. Les modifications sont consignées dans un procès verbal, certifié authentique par le président de l’assemblée.

Simplifier la création d’une sarl

Créer une entreprise peut comporter de nombreux avantages et inconvénients, compte tenu des différentes formalités juridiques et administratives à accomplir. Quel que soit le type de société, une agence juridique peut fournir un kit de création de sarl clé en main. Dans ce cas, le prestataire effectue la rédaction des statuts conformément au projet d entreprise et assure les différentes annonces légales et les modalités de domiciliation et d’immatriculation.