Le capital social de la SARL

Le capital social fait partie des éléments constitutifs de la SARL, Au moment de la création de société, les différents associés, ou l’associé unique s’il s’agit d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), définissent le montant du capital social et effectuent les apports nécessaires. Le Centre de formalités des entreprises (Cfe) peut fournir d’importants conseils en la matière

Quels sont les apports qui constituent le capital social ?

Le capital social de la sarl est constitué par les différents apports effectués par les associés. 3 types d’apports y participent :

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire correspondent à une somme d’argent qui est versée par l’associé sur le compte de la personne morale. Des parts sociales sont en contrepartie distribuées à l’associé, proportionnellement à son apport.

Les apports en nature

Un associé effectue un apport en nature lorsqu’il met un bien matériel à la disposition de la société. L’apporteur peut ainsi, par exemple, mettre un fonds de commerce à la disposition de la personne morale, ou encore un véhicule, du matériel…

Les apports en industrie

Les apports en industrie consistent, pour un associé, à mettre à la disposition de la sarl une expertise, une compétence particulière ou un travail. Cet apport lui donne droit à un certain nombre de parts sociales en contrepartie, mais n’entre pas dans l’évaluation pécuniaire du capital social.

La modification du capital social

Une fois le capital social établi, au moment de la constitution de la société, ce dernier peut être modifié librement par les associés en cours de vie sociale.

La forme juridique implique pour ce faire un formalisme qui doit être respecté pour augmenter le capital social de la société à responsabilité limitée.

Ainsi, une Assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être convoquée par le représentant légal de la société. Cette dernière est différente de l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui possède des pouvoirs moins étendus, mais peut être groupée à cette dernière pour des raisons logistiques.

Comme dans les autres sociétés, l’Assemblée générale extraordinaire possède des pouvoirs très étendus, et peut notamment prendre la décision de modifier les statuts de la sarl. Le vote est alors consigné dans un procès verbal d’assemblée, lequel doit être certifié authentique par le président de l’AGE, qui est en général le gérant de la sarl.

Quels sont les pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire ?

L’assemblée générale extraordinaire est très rarement réunie dans ce type de société. Lorsqu’elle est convoquée, elle dispose d’importants pouvoirs en matière de modification de la société, la fonction du gérant se limitant à la gestion d entreprise.

Elle peut à ce titre modifier la dénomination sociale de l’entreprise, solliciter un transfert du siège social, voter une augmentation de capital ou le changement de régime d’imposition (le choix de l’impôt sur les sociétés, par exemple), la révocation d’un gérant ou encore proroger la durée de la société. L’assemblée générale extraordinaire est également le seul organe votant prématurément la dissolution liquidation de la SARL, conformément au Droit des sociétés.

Parts sociales et capital de la sarl

Le capital de la SARL fait naître des droits sociaux au profit des associés apporteurs de capitaux, et notamment un droit de vote. En Droit des affaires, tout apporteur se voit remettre un certain nombre de parts sociales proportionnel à son apport.

Dans le cadre d’une société à responsabilité limitée, il est possible de céder ses parts sociales à un autre associé ou à un tiers. Cette opération juridique, appelée cession de parts sociales, n’est pas de nature à modifier le capital social de l’entreprise puisque la valeur des parts est identique : seul leur titre de propriété est transféré.

Il faut toutefois noter que si les parts sociales sont transférées à un tiers, ce dernier devra recevoir l’agrément de la majorité des associés afin de pouvoir entrer dans la SARL. Si l’opération est agrégée, le nouvel associé paiera les parts sociales à l’associé sortant à leur valeur nominale, et n’aura en conséquence aucun apport à effectuer dans le capital.

L’augmentation du capital social : le cas du capital fixe

Il est possible, pour diverses raisons, d’augmenter le montant du capital social d’une société à responsabilité limitée. Pour ce faire, les associés peuvent souscrire de nouvelles parts sociales. Dans ce cas, ces derniers devront effectuer un nouvel apport dans le capital de la société, comme au moment de sa création.

L’autre possibilité consiste à accepter l’entrée d’un nouvel associé dans la SARL, lequel devra effectuer un apport en numéraire ou en nature après son approbation, les apports en industrie n’étant pas capitalisés. S’il reçoit l’agrément des autres associés, l’apporteur entrant se verra remettre un nombre de parts sociales calculé au prorata de sa participation dans le capital de la société à responsabilité limitée, après avoir organisé le dépôt des fonds conformément au statut de société.

Toute modification des statuts, telle que l’augmentation de capital ou la modification de l’objet social, devra être signalée au greffe du tribunal de commerce afin de modifier l’information de la structure juridique au registre du commerce, et d’en assurer la publication dans un journal d annonces légales, conformément aux dispositions du Code de commerce.